家族企業聘請職業經理人，如何保留控制權？董事會、股權與授權設計
第二代不接班時，家族可聘請專業經理人，同時透過股權、董事會、保留事項、授權與資訊制度保留治理權。本文整理台灣公司法工具與實作清單。
孩子不願意接班時，有些企業主最擔心的是：公司交給外部經理人後，家族會不會連方向都失去。
這個擔心很合理。經營權交出去，代表專業經理人需要足夠空間做決策；家族要保留控制，也必須知道哪些權力該留在股東會與董事會。兩邊沒有事先劃線，最後很容易變成老闆每天越級指揮，經理人只剩職稱，家族也看不到真正的經營風險。
直接答案： 家族企業可以聘請職業經理人，同時保留家族控制權。實務上要把控制拆成五層：股權與表決權、董事會席次、重大事項保留、經理人授權，以及定期資訊與績效制度。具體工具要依公司型態、章程與股權結構，由律師和會計師確認。
為什麼「孩子不接班」不等於公司只能出售？
資誠發布的《2025 全球暨台灣家族企業調查》涵蓋全球 62 個地區、1,325 家家族企業，其中台灣受訪者為 32 位。台灣樣本中，46% 打算由子女或家族成員接班，16% 打算交給專業經理人。樣本數不大，不能外推成全台企業比例，卻反映出外部經理人已是家族企業正在評估的路徑之一。
家族企業大致有三條路：由家族成員接班、由家族保留所有權並聘請專業經理人、出售或引進外部股東。選哪一條，要看下一代意願、公司是否需要轉型，以及家族還想不想長期持有。
如果家族仍想保留公司，又沒有適合的內部接班人，「家族治理、專業經營」通常比勉強指定一位二代更務實。
先分清楚：家族要保留的是哪一種控制？
很多衝突來自一句模糊的要求：「公司還是要掌握在家裡。」
這句話至少可能包含四種權力：
| 控制層次 | 主要問題 | 常見承載工具 |
|---|---|---|
| 所有權 | 誰持有股份、能否轉讓 | 股權配置、章程、股東協議 |
| 治理權 | 誰任命董事、核准重大事項 | 股東會、董事會、保留事項 |
| 經營權 | 誰決定預算、人事與日常營運 | 經理人契約、職權表、年度計畫 |
| 受益權 | 誰取得股利或其他經濟利益 | 股利政策、股權或信託安排 |
家族可以保留所有權與治理權，把日常經營交給專業團隊。也可以讓家族成員留在董事會監督，但不直接介入採購、業務與用人。先說清楚要保留哪一種權力，才有可能設計制度。
五層設計，讓專業經營與家族控制並存
1. 股權與表決權：先確認誰能決定董事會
股份比例影響表決，但「持股最多」不一定能回答所有控制問題。家族還要確認股份是否分散、未來能否轉讓、增資會不會稀釋，以及不同股東如何共同投票。股權本身要怎麼傳、怎麼設計持份邊界，可以參考家族企業接班：股權傳承的設計。
台灣《公司法》對不同公司型態提供不同工具。例如閉鎖性股份有限公司可在法定範圍內設計具有複數表決權、特定事項否決權或表決限制的特別股，也可約定共同表決或表決權信託。這些規定不能直接套用到所有公司，改制、稅務與股東權益都要先由專業人士評估。
2. 董事會：家族留在方向與監督的位置
董事會應處理策略、重大投資、風險、執行長任免與績效監督。若家族希望保留治理權，可以先設計董事提名方式、家族席次、外部董事角色及表決門檻。
這裡最重要的是避免兩個極端。第一種是董事會只負責蓋章，所有決定仍由創辦人口頭下令；第二種是家族完全退出，直到財務或人事出問題才發現沒有資訊。有效的董事會要有議程、資料、決議與追蹤紀錄。
3. 重大事項保留：少數關鍵決定必須回到家族治理層
家族不需要批准每一筆支出，但可以列出必須經董事會或特別程序通過的事項，例如：
- 發行新股、重大借款或提供保證
- 出售核心資產、併購或終止主要事業
- 關係人交易與超過門檻的資本支出
- 任免執行長、財務長或其他關鍵職位
- 改變股利政策、公司章程或控制結構
保留事項要有金額門檻、提案資料與決議程序。只寫「重大事項須經家族同意」，日後很難執行。
4. 經理人授權：讓對方真的能經營
《公司法》第 29 條規範經理人的委任、解任與報酬，第 31 條則指出經理人職權可由章程及契約約定。家族應把年度預算、人事權限、簽核額度、投資範圍與對外代表權寫清楚。
授權過小，專業經理人每件事都要等家族點頭；授權過大又沒有報告制度，董事會會失去監督。好的授權會同時寫清楚「可以自己決定的事」、「需要事前核准的事」與「事後必須報告的事」。
5. 資訊與績效：控制來自可見度
家族保留控制權，不能只靠一個家族成員每天進公司看。更穩定的做法，是建立一致的管理報表與績效規則：
- 月度財務、現金流與負債報告
- 關鍵客戶、供應商與集中度風險
- 重大訴訟、資安、法遵與人事異常
- 年度目標、獎酬條件與接班梯隊
- 董事會決議的負責人與完成期限
資誠的調查也提醒，台灣受訪家族企業逾五成沒有家族憲法、股權進退場或衝突解決等正式治理制度。這項結果只代表該調查樣本，仍足以提醒企業主：沒有寫下來的默契，到了下一代常會變成不同版本。
家族企業聘請職業經理人的檢查表
- 家族已確認要長期持有、部分退出或未來出售
- 股東知道所有權、治理權、經營權與受益權的差別
- 董事提名、席次與重大事項表決程序已寫入正式文件
- 經理人契約有清楚的權限、任期、獎酬與解任條件
- 關係人交易、重大投資與借款有明確門檻
- 管理報表的格式、頻率與異常通報已固定
- 家族成員進入公司的資格與薪酬標準一致
- 創辦人知道何時退出日常指揮，改以董事角色監督
若前四項仍答不出來，先不要急著獵才。沒有治理框架，再優秀的經理人也很難判斷自己到底被授權到哪裡。
海蒂的觀點
我遇到企業主談接班時，最常聽見的是「孩子沒興趣，但我也不敢交給外人」。這句話背後常混著對人才的不確定，以及家族尚未拆清楚的控制權。
創辦人要放心，需要一套離開辦公室後仍能運作的制度。董事會看得到資訊，經理人做得了決定，家族也知道哪些事情可以介入。這套制度建好，二代即使不做執行長，仍能成為負責任的所有人。
若家庭同時面對股權、個人資產與下一代安排，可以先預約家族財富健檢整理問題，再由律師、會計師與公司治理顧問確認正式文件。
◇ Heidy 海蒂學姊 ◇
FAQ
家族企業聘請職業經理人後，家族還有控制權嗎？
可以。家族可保留股權、董事提名權及重大事項決策權，把日常營運授權給專業經理人。實際安排要依公司型態與正式文件確認。
專業經理人和接班人有什麼不同？
專業經理人承擔經營責任，不一定持有公司所有權。接班人可能承接股份、治理角色、經營職務，或其中一部分。
哪些事情適合列為重大保留事項？
常見項目包括增資、重大借款、核心資產出售、併購、關係人交易、關鍵經理人任免與章程變更。項目與門檻應依企業規模設計。
家族可以用特別股保留表決權嗎？
部分公司型態可依法設計不同表決權的特別股。例如閉鎖性股份有限公司有較彈性的規定，但不能直接套用到所有公司，需由律師評估。
應該先找職業經理人，還是先做治理制度？
兩者可以同步，但在正式上任前，至少要確認董事會權限、重大保留事項、授權範圍、績效與解任程序。
關於作者
海蒂學姊長期關注高資產家庭的資產整合與傳承決策，協助企業主先釐清家族、公司與個人資產之間的問題順序，再和律師、會計師及其他專業顧問討論落地方案。
Disclaimer
本文為一般教育內容，不構成法律、稅務、投資或公司治理個案建議。公司法工具會因公司型態、章程、股權與監管要求而不同，實際安排應由律師、會計師及相關專業人士審閱。
Sources
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