PPLI 被納入 CFC 課稅之後:財政部到底說了什麼、哪種架構會中、還能不能用
把境外公司股權塞進 PPLI 保單就不用申報 CFC?財政部個人 CFC 疑義解答第 68 題已經正面否定。這篇拆解法律依據、哪種架構會被穿透、補申報怎麼算,以及 PPLI 還能怎麼用。

「把 BVI 公司放進保單,公司就變成保險公司的,CFC 就追不到。」這句話在 2023 年 CFC 上路前後被講了無數次,現在財政部用一題問答把它關上了。
直接答案: 財政部在「個人受控外國企業(CFC)制度疑義解答」第 68 題明確表示:個人以低稅負區關係企業股權作為保費,簽訂私募人壽保險契約(PPLI)並把股權移轉給保險公司,保險公司雖然形式上是股東,但個人及其關係人實質上仍有控制能力,應依納稅者權利保護法第 7 條的實質課稅原則、CFC 辦法第 2 條第 4 款,以及 2024 年 1 月 4 日信託適用 CFC 的解釋令,照 CFC 規定申報。其他類似安排也一樣。會中的是「用股權付保費」這類架構;用現金買保單、保單裡放分散投資的基金,本來就沒有 CFC 這一題。
這件事是什麼?
PPLI(Private Placement Life Insurance,私募人壽保險,也有人譯成私人配置壽險)是境外保險公司發行的客製化壽險:要保人把保費交給保險公司,保險公司在保單內持有投資組合,被保險人身故時付身故給付給受益人。它的基本邏輯我在PPLI 離岸保單:高資產家族用保險傳承資產的架構解析講過,這篇只談稅局那一題。
PPLI 和一般壽險最大的不同是保費可以用「實物」繳,債券、上市股票、未上市股票,甚至一整家境外控股公司的股權都可以(安永的說明見私募壽險(PPLI)並非 CFC 的解方)。於是 2023 年個人 CFC 制度生效後,市場上出現了一種說法:把個人持有的 BVI 或開曼公司股權當保費繳給保險公司,公司股東換成保險公司,保險公司又不是你的關係人,所以你「不再持有」這家公司,CFC 就不用申報。
財政部先在 2024 年 1 月 4 日用台財稅字第 11204665340 號令處理了信託版本的同一個問題,接著在疑義解答裡增訂第 68 題,處理保單版本。第 68 題標註「113 年 12 月增訂」,財政部於 2025 年 4 月公布更新版,目前疑義解答最新版本是 2026 年 4 月 9 日更新(財政部賦稅署:個人 CFC 制度疑義解答)。
重點整理
- 第 68 題問的就是「保費以低稅負區關係企業股權支付,或其他類似安排,是否應依 CFC 規定申報」,答案是應該。
- 法律依據有兩層:納稅者權利保護法第 7 條第 3 項的租稅規避條款,以及 CFC 辦法第 2 條第 4 款的反規避計算。
- 判斷標準是「實質控制能力」與「經濟利益歸屬」,保單上寫誰是股東並不重要。
- 「其他類似安排」這六個字,讓這題不限於 PPLI,任何把股權移轉出去但控制權沒動的設計都適用。
- 沒被點名的是用現金繳保費、保單內持有分散投資的 PPLI,那類保單要面對的是海外所得與遺產稅的規則,與 CFC 無關。
財政部的原文講了什麼?
第 68 題的答案分兩段。第一段引兩條法。
納稅者權利保護法第 7 條第 3 項的意思是:納稅者為了獲得租稅利益,違背稅法的立法目的,濫用法律形式,以非常規交易規避租稅構成要件,達成與交易常規相當的經濟效果,就是租稅規避;稽徵機關仍會依照與實質經濟利益相當的法律形式,成立租稅上的請求權(全國法規資料庫)。
個人計算受控外國企業所得適用辦法第 2 條第 4 款則規定:個人及其關係人在當年度 12 月 31 日以前,藉股權移轉或其他安排不當規避 CFC 構成要件的,稽徵機關可以用當年度任一日合併計算的持股最高比率來認定(全國法規資料庫)。
第二段直接舉例:個人簽 PPLI,用自己持有的低稅負區關係企業股權付保費並移轉給保險公司,取得客製化壽險保單。保險公司形式上是股權所有人,但實質上該個人及其關係人仍對該公司具有控制能力,應以該非常規交易的經濟事實關係、以及實質經濟利益的歸屬與享有為判斷依據,依 2024 年 1 月 4 日的信託解釋令及 CFC 規定辦理。最後一句是給所有變形架構的:個人以其他類似安排規避 CFC 課稅規定者,也要依同樣規定辦理(疑義解答 PDF,第 89 到 91 頁)。
翻成人話:稅局不看你保單上的股東名冊,看的是這家公司到底誰在管、賺的錢最後歸誰。如果把股權交出去之後,投資決策還是你在下、公司帳上的錢還是為你和家人服務、保單受益人也是你指定的家人,那麼在稅局眼裡你從來沒有失去這家公司。
哪種架構會中,哪種不會?
一句話判斷:保單底下有沒有一家你和關係人仍然控制的低稅負區公司。有,就是第 68 題的射程;沒有,CFC 這一題就不存在。
| 架構 | 第 68 題會不會碰到 | 原因 |
|---|---|---|
| 用 BVI、開曼等低稅負區公司股權當保費繳進 PPLI,公司底下是你原本的投資 | 會 | 這就是第 68 題的例子本身 |
| 把低稅負區公司股權交付信託,受益人是自己或家人 | 會 | 信託版本已由 2024 年 1 月 4 日解釋令處理,受益人按委託人信託比率與受益比例的乘積計入持股 |
| 用其他名義、代持或層層公司把股權轉出去,但決策與收益仍歸你 | 會 | 「其他類似安排」六個字就是為這種設計寫的 |
| 用現金繳保費,保單內由保險公司帳戶持有分散的基金、股票 | 沒有 CFC 這一題 | 沒有你控制的低稅負區公司,就沒有 CFC 要認定 |
| 保單內持有的低稅負區公司有實質營運,或當年度盈餘在 700 萬元以下 | 有 CFC,但可能豁免 | 豁免條件依所得稅法第 43 條之 3 與 CFC 辦法第 5 條;個別 CFC 盈餘在 700 萬元以下免計,但個人與合併申報的配偶、受扶養親屬直接持有且不具實質營運的 CFC 盈虧合計超過 700 萬元時,各家盈餘為正的 CFC 仍要計入(疑義解答第 21 題),需逐年檢視 |
要提醒的是,第四種「沒有 CFC 這一題」不等於不用繳稅。境外保單的保單收益、身故給付在台灣怎麼課,是另一個題目,我在境外保單真的能避開遺產稅嗎裡拆過。
中了以後要怎麼算?
依所得基本稅額條例第 12 條之 1,個人及其關係人直接或間接持有低稅負區關係企業股份合計達 50% 以上,或具有重大影響力,且該企業不符合豁免條件時,個人與配偶及二親等以內親屬合計持股 10% 以上,就要把該企業當年度盈餘按持股比率計算營利所得,計入當年度基本所得額;一申報戶全年合計未達 100 萬元者免予計入(全國法規資料庫)。基本所得額的免稅額自 113 年度起調整為每戶 750 萬元,115 年度因物價漲幅未達調整標準而免予調整(財政部 115 年度公告),超過的部分按 20% 計算基本稅額(所得基本稅額條例第 13 條、財政部稅務入口網:最低稅負制),再與一般所得稅額比較補差額。
被認定為租稅規避的後果,納稅者權利保護法第 7 條寫得很清楚:補稅之外加徵滯納金與利息,滯納金按應補繳稅款的 15% 計算,利息按郵政儲金一年期定期儲金固定利率按日計算;只要納稅者沒有對重要事項隱匿或做虛偽不實陳述,主管機關不得另外處以逃漏稅捐的處罰(同條第 7、8 項,全國法規資料庫)。這一條的意思是:主動整理、據實補報,代價是稅加 15% 加利息;等被查到還被認定隱匿,才會進到罰鍰。
還能不能用 PPLI?可以,但要換一個問題問
第 68 題否定的是「用 PPLI 讓 CFC 消失」這件事,它沒有否定 PPLI 這個工具。我的判斷是,PPLI 對台灣家庭剩下的正當用途有三個:
- 整合與傳承:把分散在多家私人銀行的投資組合放進一張保單,身故時依保單受益人一次移轉,不用走各國的遺產程序。這是 PPLI 原本的功能,與 CFC 無關。
- 誠實申報下的稅務遞延:保單內的投資收益在保單存續期間不逐年課稅,這是各國對壽險的一般待遇。前提是保費用現金繳、保單內是分散投資。把一家你控制的公司裝進去,就回到第 68 題。
- 搭配已經合規的 CFC:如果境外公司本來就逐年申報 CFC 營利所得,把它放進 PPLI 的目的只剩傳承便利,那就要問自己:多付每年 0.5% 到 1.5% 的保單包裹費,換來的傳承便利值不值得。
反過來說,如果有人現在還在推銷「PPLI 可以解決 CFC」,你手上這篇文章就是最好的回答。
誰需要注意?
現在就要把保單拿出來重看,如果:
- 你的 PPLI 保費是用 BVI、開曼等低稅負區公司的股權繳的
- 保單成立後,那家公司的投資決策還是你或家人在下
- 2023 年以後,這家公司從來沒有申報過 CFC 營利所得
可以放心一些,但仍要看其他稅,如果:
- 保費全部用現金繳,保單內是保險公司帳戶持有的分散基金與股票
- 保單底下沒有任何一家由你控制的境外公司
先問清楚再簽,如果:
- 有人正在向你推銷「把公司放進保單就不用申報 CFC」
- 顧問提出的架構裡,保險公司、信託、代持公司層層相疊,但最後的受益人還是你的家人
常見誤解
| 誤解 | 真相 |
|---|---|
| 保單是保險公司的財產,股權移轉給保險公司後我就不是股東 | 財政部看實質控制與利益歸屬,形式上的股東變更不改變 CFC 認定 |
| 第 68 題只針對 PPLI | 答案最後一句明寫「其他類似安排」也適用 |
| 這是 2025 年才開始的新規定 | 法律依據是 2017 年施行的納保法第 7 條(2016 年公布)和 2023 年生效的個人 CFC 制度,第 68 題只是把既有規定講明 |
| 用信託代替保單就沒事 | 信託版本早在 2024 年 1 月 4 日就有解釋令,受益人要按比例計入 |
| 現金買的 PPLI 也會被追 CFC | 沒有你控制的低稅負區公司就沒有 CFC 問題,但保單收益與身故給付另有課稅規則 |
| 被認定規避一定會罰 | 納保法第 7 條規定補稅加 15% 滯納金與利息,沒有隱匿或虛偽陳述就不另處逃漏稅罰 |
判斷清單:手上有 PPLI 的人先自查
- 我的保費是用現金繳的,還是用公司股權、基金份額等實物繳的?
- 保單底下有沒有任何一家設在 BVI、開曼等低稅負區的公司?
- 那家公司的投資決策現在是誰在下?公司賺的錢最後流向誰?
- 2023 年之後,這家公司有沒有逐年申報 CFC 營利所得?
- 保單的受益人是誰?如果是我的配偶或子女,稅局會怎麼看「經濟利益歸屬」?
- 賣我保單的人,當初有沒有把「不用申報 CFC」當賣點?
- 我有沒有把保單合約、公司財報、持股結構圖放在同一份檔案裡,讓會計師一次看完?
我會建議怎麼開始
第一步,把保單契約、保費繳納方式、保單底下的資產清單找出來,確認保費到底是現金還是股權。第二步,如果是股權,回頭算 2023 年起每一年的 CFC 營利所得,用的是所得基本稅額條例第 12 條之 1 的規則。第三步,和會計師討論主動補報的時點與方式,因為納保法第 7 條對「誠實補報」與「被查獲隱匿」的後果差很多。第四步才是重新設計:保單要不要留、公司要不要拆出來、傳承目標用信託還是保單來達成。
順序反過來做的人,通常會先花錢改架構,再發現舊年度的申報還是要補。
海蒂的觀點
2023 年 CFC 上路前後,市場上確實有人把「把 BVI 公司放進保單就不用申報 CFC」當賣點。如果你當時聽進去了,現在要面對的事情很具體:那張保單沒有變得比較沒用,但當初以為省下來的稅一毛都沒省到,還多了幾年的滯納金與利息要算。
我對 PPLI 的看法一直沒變:它是傳承工具。用它整合資產、指定受益人、讓身故給付跨國一次到位,這些功能都是真的。把它當隱形斗篷,用來讓稅局看不到一家你還在管的公司,這件事從法律上就站不住,現在只是財政部把話講白了。
如果你的顧問還在用「稅局追不到」當賣點,換一個顧問,比換一張保單便宜。
◇ Heidy 海蒂學姊 ◇
FAQ
Q:PPLI 被納入 CFC 課稅是什麼意思?
財政部在個人 CFC 制度疑義解答第 68 題表示,用低稅負區公司股權當保費簽 PPLI、把股權移轉給保險公司的安排,若個人仍有實質控制能力,就要照 CFC 規定申報,保險公司名義上是股東並不改變認定。
Q:財政部是什麼時候、用什麼文件說的?
疑義解答第 68 題標註 113 年 12 月增訂,財政部 2025 年 4 月公布更新版,最新版本 2026 年 4 月 9 日更新。它援引納稅者權利保護法第 7 條第 3 項、CFC 辦法第 2 條第 4 款,以及 2024 年 1 月 4 日台財稅字第 11204665340 號令。
Q:我用現金買的 PPLI 也要申報 CFC 嗎?
保單底下沒有你和關係人控制的低稅負區公司,就沒有 CFC 這一題。但保單收益、身故給付在台灣仍有海外所得與遺產稅的規則要看。
Q:如果過去幾年沒申報,現在補會怎樣?
依納保法第 7 條,被認定租稅規避要補稅並加徵 15% 滯納金與利息;只要沒有隱匿重要事項或虛偽陳述,不另處逃漏稅罰。主動整理與被查獲後才處理,結果差很多。
Q:第 68 題只管 PPLI 嗎?
答案最後一句明寫,個人以其他類似安排規避 CFC 課稅規定者也要依同樣規定辦理,所以任何形式上移轉股權、實質上沒放手的設計都在範圍內。
Q:那 PPLI 現在還有什麼用?
整合資產、指定受益人、身故給付跨國一次移轉,這些傳承功能都還在。它不能做的是讓一家你還在控制的公司從 CFC 申報裡消失。
Q:把股權放進信託,會比較好嗎?
不會。信託版本財政部早在 2024 年 1 月 4 日就發了解釋令,孳息受益人要按委託人信託比率與受益比例的乘積計入 CFC 持股,受託人還有申報義務。
關於作者
我是海蒂學姊,專注高資產家庭、跨境資產與家族財富整合的獨立財務顧問(IFA)。境外保單和 CFC 是我每週都會被問到的兩個題目,這幾年最常做的事,是把「聽說可以避開」的架構攤開來,對照財政部的原文,看它到底站不站得住。
Disclaimer
本文為一般觀念分享,不構成個別稅務或法律建議。CFC 制度、疑義解答與相關解釋令可能隨財政部更新而變動,最終以財政部公告及稽徵機關認定為準。涉及補報、更正或架構調整,請諮詢會計師及跨境稅務顧問。
Sources
- 財政部賦稅署:個人受控外國企業(CFC)制度疑義解答(PDF,2026 年 4 月 9 日更新)
- 財政部賦稅署:個人 CFC 疑義解答頁面
- 全國法規資料庫:納稅者權利保護法第 7 條
- 全國法規資料庫:個人計算受控外國企業所得適用辦法第 2 條
- 全國法規資料庫:所得基本稅額條例第 12 條之 1
- 財政部:公告 115 年度綜合所得稅及所得基本稅額相關免稅額
- 全國法規資料庫:所得基本稅額條例第 13 條
- 財政部稅務入口網:節稅手冊 最低稅負制
- 安永:私募壽險(PPLI)並非 CFC 的解方
- 勤業眾信:PPLI 納入 CFC 課稅範疇(2025 年 4 月 16 日新聞稿)
- 安永:財政部公布信託適用 CFC 課稅解釋令(2024 年 1 月)
- 財政部臺北國稅局:個人受控外國企業(CFC)制度專區
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