家族企業估值：遺產稅局怎麼算你的公司值多少錢
創辦人過世，未上市家族企業的股份要繳遺產稅。稅局怎麼估值？市場上的戰略價值、品牌溢價、未來成長潛力——這些統統不算，只算帳面淨值。了解估值邏輯，才能做有效的傳承規劃。
有一個客戶，他父親經營一間印刷廠三十年，年營收 8,000 萬，自有廠房，老客戶穩定，帳面淨值（股東權益）是 6,000 萬。
父親過世，他繼承了這間公司。
我問他：「你知道繳遺產稅是用哪個數字計算的嗎？」
他說：「應該是市場價值吧？如果賣掉，整間公司大概值一億五。」
實際上，稅局用的是帳面淨值——6,000 萬。不是一億五，不是他覺得值多少，是帳面淨值。但這個「帳面淨值」的計算，比你想的複雜。
- 未上市公司股票遺產稅估值：資產淨值法，以股東權益除以股份數計算每股淨值
- 稅局不採計商譽、品牌溢價、市場倍數；但對公司持有的不動產、上市股票做市價調整
- 法規依據：遺產及贈與稅法第 10 條（估值原則）+ 財政部函釋（資產淨值法適用）
- 2026 年每人贈與稅年度免稅額：244 萬元（財政部 2024 年公告，114 年度維持同額）
- 最大風險：股份繼承但無法立即變現，遺產稅繳款期限 6 個月內（遺贈稅法第 23 條）
台灣未上市股票的估值方式：資產淨值法
依財政部函釋，未上市未上櫃公司（包括未公開發行公司）的股票，用於遺產稅或贈與稅計算時，以資產淨值法估值：
每股估值 = 公司淨資產（股東權益）÷ 總發行股份數
法律依據
| 法規 / 函釋 | 說明 |
|---|---|
| 遺產及贈與稅法第 10 條 | 遺產財產以「時價」（市場價格）為估值標準的法源依據 |
| 財政部函釋（未上市股票資產淨值法） | 確立未上市未上櫃公司股票以「資產淨值法」為估值方式；歷年函釋已形成實務慣例，各地國稅局一致適用 |
| 遺產及贈與稅法第 23 條 | 遺產稅申報期限：被繼承人死亡後 6 個月內；此為繳稅流動性壓力的主要來源 |
| 財政部公告（2024 年） | 2024 年（民國 113 年）每人贈與稅年度免稅額維持 244 萬元；114 年（2025 年）同額（財政部每年公告） |
私募買賣的估值 vs 遺產稅局的估值：差距很大
如果把公司賣給第三方，買方可能願意出到帳面淨值的 1.5 倍到 3 倍（視行業、盈利能力、客戶關係），因為他們在買的是未來的現金流和市場地位。
遺產稅局不買未來，只看現在帳面。
所以會出現這種情況：
遺產稅以帳面淨值 6,000 萬計算
稅局認定的遺產稅基：6,000 萬
繼承人手上的公司實際上「值」更多——
但股份無法直接變現，繳稅需要現金，而現金可能不夠。
這是很多繼承人沒有預見到的流動性陷阱：稅局的估值低，不代表繳稅很輕鬆——因為繼承的是股份，不是現金。6 個月的申報期限到了，錢還在公司資產裡，不在帳戶裡。
三個常見的傳承稅務規劃策略
策略一：分年贈與，逐步移轉
每人每年可免稅贈與 244 萬元（財政部 2024 年公告，114 年度維持同額）。夫妻各自對子女贈與，每對夫妻每年最高可免稅移轉 488 萬元。配合未上市股票每股淨值，計算每年可移轉的股份數量，長年累積可顯著降低繼承時的遺產稅基。
策略二：公司資產結構調整
若公司資產中包含高增值潛力的不動產，事先以合理對價剝離（分割或出售），可降低公司帳面淨資產，進而減少日後計入遺產的估值。但分割本身會觸發土地增值稅、房地合一稅，整體規劃需合算稅負。
策略三：股份類型設計（流動性折扣）
修改公司章程，設計限制轉讓、限制表決權的特別股，讓部分股份在估值時有機會獲得「流動性折扣」（Discount for Lack of Marketability, DLOM）。但目前台灣稅局對此的認定標準不統一，需事先與稅務顧問確認可行性。
海蒂觀點
在傳承規劃的對話裡，我最常遇到兩種家族企業主：
一種說：「我的公司很值錢，孩子繼承了一定沒問題。」另一種說：「公司帳面淨值不高，應該繳不了多少稅。」
第一種人低估了流動性問題；第二種人低估了稅局對不動產市值調整的力道。
家族企業的傳承，關鍵從來不是「值多少」，而是「繼承當下，現金在哪裡」。分年贈與不是為了規避稅，是為了讓繼承的那一刻，帳面上的數字和帳戶裡的現金之間的落差不至於讓人措手不及。
如果你正在為家族企業的傳承做盤點，歡迎填寫文末的傳承盤點預約表單，或直接私訊我。
◇ Heidy 海蒂學姊 ◇
FAQ
Q：公司的機器設備、存貨，也計入資產淨值嗎？
是的，資產淨值法計算的是「公司全部資產減去負債」的淨資產，機器設備、存貨、應收帳款都在計算範圍內。通常以帳面值計算，除非稅局認定某類資產的帳面值與市價差距顯著，才會要求調整。
Q：公司有土地，稅局一定會用市價重估嗎？
稅局的實務傾向是：若公司持有的土地、房屋，帳面使用公告地價或房屋現值，且實際市價明顯高於帳面，稅局可能在估值時以市價計入，增加股票淨值。尤其是近年房地產大幅增值的地區，這個差距可能很顯著。建議在規劃前先取得不動產的市場估值做試算。
Q：遺產稅申報期限是多久？可以延期嗎？
依遺產及贈與稅法第 23 條，遺產稅應在被繼承人死亡後 6 個月內申報。若因故無法在期限內申報（如財產清查複雜、繼承人在海外），可向國稅局申請延期，通常可延長 3 個月。但不申報或逾期申報會加計利息和罰鍰。
Q：繼承人沒有現金繳遺產稅，可以用股份抵繳嗎？
依遺產及贈與稅法第 30 條，繼承人若確有困難，可申請以「實物抵繳」——也就是以繼承取得的財產（包括未上市股票）抵繳遺產稅。但實物抵繳的程序複雜，稅局接受與否視個案而定，且抵繳的股票估值仍以資產淨值法計算。最好的解法是生前就安排好繳稅所需的流動性準備。
Disclaimer
本文為一般教育性質，不構成投資、法律或稅務建議。未上市股票的遺產稅估值細節因公司資產組成、稅局審查而有差異；文中引用之贈與稅免稅額以財政部 2024 年公告為準，實際適用年度請查閱財政部最新公告。家族企業傳承規劃請諮詢合格稅務顧問進行個案評估。
Sources
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