家族企業股權傳承：控股公司架構怎麼設？
家族企業傳承，最難的不是稅，而是股權結構——誰持有多少、決策權怎麼設計、第二代介入後會不會失控。控股公司架構是台灣高資產家族最常用的解法，這篇說清楚怎麼設、稅務影響、和信託怎麼搭配。
家族企業傳承，最常讓人頭痛的不是遺產稅——而是股權。
三個兄弟，各持有三分之一的家族公司股份。父親過世後，一個兄弟想擴張、一個想穩守、一個想賣掉——然後公司就陷入決策癱瘓。
這種場景，在台灣家族企業傳承中太常見了。而控股公司架構，是提前預防這個問題最常見的工具之一。
直接答案： 家族企業控股公司架構的核心邏輯是：在家族成員和營運公司之間，設立一家「家族控股公司」，家族成員持有控股公司的股份，而非直接持有營運公司。控股公司再持有一家或多家營運公司的股份。這樣做的目的是：①集中決策權，防止股權分散導致決策失靈；②區隔家族財富和營運風險；③搭配閉鎖性股份有限公司制度，設計差異化表決權，保護創辦人或指定接班人的控制力；④股份傳承時，以控股公司層次操作，更有彈性。
重點整理：
- 台灣公司法（民國 90 年後歷次修正）允許設立閉鎖性股份有限公司（第 356 條之 1 起），可訂定特別股或差異化表決權，適合家族控制架構
- 未上市公司股份的遺產稅和贈與稅，以每股淨值（資產負債表淨值÷發行股數）計算，而非市場價值
- 家族股份信託結合控股公司，是進階架構——股份由信託持有，受益人為家族成員，受託人依信託條款行使股東權
- 控股公司層的股息從子公司流入，依所得稅法第 42 條，公司取得國內轉投資股利不計入所得額課稅（全額免稅）
為什麼需要控股公司架構
直接持有股份的問題
假設父親持有一家家族公司 100% 股份，身故後由三名子女各繼承 33.3%。
接下來的問題：
- 每個決策都需要協調三方意見
- 配偶（媳婿）可能透過夫妻財產制間接影響決策
- 任何一個繼承人陷入財務糾紛，債權人可能對其名下股份執行
- 繼承人需要用錢時，股份流動性極低
這些問題，用控股公司架構可以大幅緩解。
控股公司架構的基本邏輯
家族成員在控股公司層面協調，而不是直接在營運公司層面爭議。營運公司的日常決策，由控股公司委派的董事（可能是職業經理人）執行。
閉鎖性股份有限公司：台灣法律給的特殊工具
什麼是閉鎖性股份有限公司
依公司法第 356 條之 1 起的規定，閉鎖性股份有限公司（Closely-Held Company）允許：
- 股份轉讓限制：公司章程可訂定股份不得自由轉讓，須經其他股東或董事會同意
- 特別股設計：可設計不同表決權比例的特別股（如創辦人持有 1 股等於 10 票的複數表決權特別股）
- 股東人數上限：不超過 50 人
這對家族控股公司非常有用：
- 創辦人或指定接班人持有複數表決權特別股，保留決策控制力
- 其他繼承人持有普通股，享有財產收益但不主導決策
- 章程限制股份轉讓，防止股份外流到非家族成員
表決權差異化的設計範例
| 股份類別 | 持有人 | 表決權 | 備註 |
|---|---|---|---|
| A 類特別股 | 接班人（大兒子） | 每股 5 票 | 決策控制 |
| B 類普通股 | 其他子女 | 每股 1 票 | 財務受益 |
| C 類特別股 | 長輩（逐步退出） | 每股 0 票（不表決） | 保留收益 |
這樣的設計，讓「財務收益分配平等」和「決策權集中」可以同時實現。
股份傳承的稅務考量
未上市公司股份的估值
家族控股公司和旗下的未上市營運公司，在遺產稅和贈與稅中，股份價值依每股淨值法計算：
這個計算方式，有幾個重要含義：
- 若公司帳上有未實現增值資產（如持有多年的土地），淨值可能遠低於真實市值——在稅務上是優勢（低估值課稅）
- 若公司帳上現金充沛，淨值就是現金價值，沒有折扣空間
- 調整公司資產結構（如持有不動產的方式），可以影響估值，需要提前規劃
贈與稅和生前移轉
每位贈與人每年 244 萬元免稅額（遺贈稅法第 22 條，114 年度）適用於股份贈與。
長期移轉策略： 每年將控股公司股份分批贈與接班人，以 244 萬元為上限，長期累積移轉股權，同時控制每年的稅務成本。
若股份未來增值，越早移轉越划算——贈與稅以贈與當時的每股淨值計算，不計入未來增值部分。
股息流動的稅務優化
台灣所得稅法第 42 條規定：公司組織之營利事業，因投資於國內其他營利事業所獲配之股利淨額，不計入所得額課稅（全額免稅）。
這意味著：若透過控股公司持有子公司股份，子公司發放的股利流入控股公司時，在控股公司層面完全不需繳納營利事業所得稅，有效降低整體稅負。
信託結合控股公司：進階架構
對於需要更強保護的家族，可以考慮：
信託持有控股公司股份的好處：
- 股份在信託架構內，不因繼承人的個人債務、婚姻問題受到影響
- 受益人（家族成員）享有信託分配的財務利益，但不直接持有股份
- 受託人依信託條款行使股東權，穩定控股公司的決策
缺點：
- 架構複雜度高，設立和維護成本較高
- 稅務處理（信託層面的所得分配）需要專業規劃
- 受託人的選擇和監督，是長期運作的關鍵
海蒂的觀點
台灣的家族企業，到了第二代往往不是因為生意做壞了，而是因為「兄弟之間說不清楚」。
我見過創辦人過世後，三個繼承人持股各三分之一，開每次董事會都要表決僵局。公司的生意其實還在跑，但一個決策要花六個月才能通過，競爭對手早就把機會拿走了。
控股公司架構解決的不只是稅——它解決的是「誰說了算」和「誰的利益怎麼被保護」這兩個問題。
重要的是：這個架構要在創辦人健在、有行為能力的時候設計， 因為需要創辦人自己對各繼承人的安排做出決策。等到傳承真正發生的時候，很多選項就沒了。
◇ Heidy 海蒂學姊 ◇
FAQ
Q：控股公司要設在台灣還是境外？
若家族資產主要在台灣，控股公司設在台灣即可，法律和稅務環境熟悉，成本較低。若有大量境外資產、或考慮未來移民，才需要評估境外控股公司（如開曼、BVI、新加坡）——但要注意：①台灣 CFC 規定，境外低稅控股公司的被動所得可能需要在台灣申報視同分配；②三地均設有最終受益所有人（UBO）申報制度，持有 25% 以上股份的自然人必須向當地主管機關登記，台灣稅務或司法機關可透過 TIEA（稅務資訊交換協議）或 MLAT（司法互助條約）正式申請取得相關資料，境外架構並非對台灣主管機關不透明要在台灣申報。
Q：閉鎖性股份有限公司有什麼缺點？
股東人數上限 50 人，若未來需要引進外部股東（投資人、員工持股）會受限制。且股份轉讓受限，流動性本來就低的未上市股份，在閉鎖性架構下更難變現——這對有急需資金的繼承人不友善。需要提前評估家族的流動性需求。
Q：架構設立好之後，之後可以更改嗎？
可以，但更改通常涉及股份重組、公司章程修正、可能觸發稅務（股份移轉的贈與稅或所得稅），成本不低。建議一開始就把 10–20 年後的家族情境想清楚再設計，不要頻繁調整。
關於作者
我是海蒂學姊，專注高資產家庭、跨境資產與家族財富整合的獨立財務顧問（IFA）。家族企業股權傳承，是我最常協助客戶從零開始思考的問題——因為沒有一個標準答案，只有適合這個家族的答案。
Disclaimer
本文為一般觀念分享，不構成個別法律、稅務或財務建議。台灣公司法、所得稅法、遺贈稅法相關規定以現行法規為準，個別情況請諮詢合格的律師、會計師或財務顧問。
Sources
資料確認日期：2026 年 7 月。
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