股權傳承的五種架構：直接贈股、閉鎖性公司、信託持股、基金會、境外控股，哪個最適合你？

把公司股票傳給下一代，看起來很直觀，實際上卻是家族傳承最容易犯錯的一關。

我見過太多案例：父親在生命最後幾年才開始轉移股權，倉促操作導致高額贈與稅；也見過傳了股票卻沒傳控制權，二代拿到股份卻被董事會邊緣化；更見過多個子女各拿一份，幾年後為了要不要賣公司鬧上法院。

股票移轉只是表面動作，架構設計才是關鍵。

台灣常用的股權傳承架構有五種，我把它們的稅務、控制權、成本、適用情況整理在這裡。

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架構一：直接贈與股票

最直接的方式：每年在贈與稅免稅額內分批移轉。

稅務規定

依遺贈稅法第22條，每位贈與人每年享有新台幣244萬元的贈與稅免稅額（2022年起調高為244萬元）。超出部分按10%至20%累進稅率課徵贈與稅。

股票的計稅時價：

• 上市櫃股票：以贈與日當天收盤價計算
• 未上市未上櫃股票：以「資產淨值法」評估（每股淨值）

優缺點

優點	缺點
操作簡單，成本低	每年244萬元額度有限，大量移轉需要很多年
不需要另設法律架構	贈與後控制權同步移轉，家長失去對持股的掌控
直觀透明	未上市股票估值有爭議空間，國稅局可能要求重新評估

適合情況

• 股票總市值在2,000萬元以下、時間夠充裕的家庭
• 子女已確定接班、家長願意同步交出控制權

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架構二：閉鎖性股份有限公司

依公司法第356條之1至第356條之14，閉鎖性股份有限公司允許設計多樣化的股權結構，是近年家族傳承常用的工具。

核心設計

閉鎖性公司最大的優勢是可以設計特別股：

• 複數表決權特別股：董事會成員持有的股份，每股有多票投票權（例如A股每股10票，B股每股1票）
• 否決權特別股：特定決議需要持有者同意才能通過
• 盈餘優先分配特別股：保障某些成員的股利收入

家長可以把「普通股（低表決權）」先行贈與子女，自己保留「複數表決權特別股」，財富已移轉但控制權留在手上。

稅務重點

股份贈與時，依遺贈稅法規定，閉鎖性公司股份仍以資產淨值法估算，非上市公司估值較低，在合法合規範圍內有節稅空間。

適合情況

• 有具體家族企業、希望長期保留家族控制權
• 子女準備接班但家長尚未完全放手
• 有多位子女，需要設計不同股東角色

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架構三：信託持股

將股票移入信託，受益權分配給子女，信託存續期間由受託人（銀行或信託公司）依信託契約管理。

運作方式

委託人（家長）→ 設立信託 → 股票移入信託 → 受託人持有並管理 → 受益人（子女）按約定時程或條件領取受益

信託契約可以設計給付條件，例如：

• 子女年滿30歲才開始領取
• 取得特定學歷或工作經驗才啟動分配
• 每年最多分配X元，避免一次性揮霍

稅務規定

依信託法及相關稅務規定：

• 設立信託時，若受益人已確定，以設立時的市值課徵贈與稅
• 若受益人未確定，設立信託時不課贈與稅，實際分配時才課所得稅

優缺點

優點	缺點
可設計分配條件，避免子女過早取得大量資產	設立及維護成本高（受託報酬、法律費用）
委託人可保留特定指示權	架構複雜，需要精確的法律文件
遺產傳承效率較高（信託不進遺產）	一旦移入信託，操作靈活度下降

適合情況

• 子女年幼或財務管理能力尚未成熟
• 家長希望精確控制傳承時程和條件
• 資產規模夠大（通常在5,000萬元以上才划算）

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架構四：財團法人（公益基金會）

將股票捐贈給家族設立的財團法人，以公益目的包裹家族資產。

法律依據與稅務

依財團法人法（民國107年施行）及遺贈稅法規定（遺產稅免計依第16條、贈與稅免計依第20條），捐贈給依法設立的公益法人的財產，可免計入遺產或贈與額。

現實限制

這個架構在台灣面臨幾個實質限制：

1. 財團法人的資產必須用於公益目的，不能私人取回
2. 公益用途比例有規定，超出限制的投資收益可能被課稅
3. 國稅局對「家族基金會」的稅務監控越來越嚴格
4. 子女可以擔任基金會董事領取薪酬，但不能直接分配基金會資產

適合情況

• 家族有真實的公益目標，非單純為了節稅
• 品牌聲譽規劃（公益活動強化家族形象）
• 資產規模龐大，節稅效益能夠覆蓋長期管理成本

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架構五：境外控股架構

在台灣以外的法域（如開曼群島、BVI、新加坡）設立控股公司，透過境外公司持有台灣家族企業股份。

操作模式

台灣家族企業 → 股份移入 → 開曼/BVI控股公司 → 股份傳承在境外公司層面進行 → 台灣稅務局管轄範圍縮小

稅務考量：CFC的影響

2023年台灣實施受控外國公司（CFC）制度後，境外控股架構的稅務優勢大幅縮減：

• 台灣居民持有境外公司超過50%，且該公司稅率低於14%
• 需在台灣申報「視同盈餘」，並繳納基本稅額

這不代表境外架構失去意義，但它的目的已從「節稅」轉移到「跨境資產管理便利性」和「多元法域保護」。

透明化要求：UBO 申報

除了 CFC 以外，開曼、BVI、新加坡三地均設有最終受益所有人（UBO）申報制度：

• 開曼：須向 CIMA 申報 UBO，執法機關可查詢
• BVI：BOSS 系統及 FSC 申報，2023 年後強化
• 新加坡：ACRA「重要控制人登記冊」，持股 25% 以上須申報

這些 UBO 資料雖非公開，但台灣稅局或司法機關可透過稅務資訊交換協議（TIEA）或司法互助條約（MLAT）正式申請取得。設立境外控股前，應以合規為前提，而非以規避申報為目的。

適合情況

• 家族本身已在國際間生活或經商
• 資產分布多個國家，需要統一管理架構
• 考慮移民或第二身份規劃

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五種架構一覽比較

架構	節稅效果	控制權保留	成本	複雜度
直接贈股	低（受限244萬/年）	無	低	低
閉鎖性公司	中	高	中	中
信託持股	中	中（可保留指示權）	高	高
財團法人	高（但喪失私益）	低	高	高
境外控股	低（CFC後）	中	高	很高

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實務上最常用的組合

單一架構很少能滿足所有需求，多數家族最終採用組合式設計：

• 閉鎖性公司 + 信託：閉鎖性公司保持控制權設計，信託控制分配時程
• 直接贈股（年度小額） + 閉鎖性公司（主體架構）：分批移轉降低稅負，閉鎖性公司保留決策架構
• 境外控股（海外資產部分） + 台灣信託（台灣資產部分）：依資產性質選擇適合法域

最重要的前提是：先確定家族想要什麼，再選架構。是要最大化節稅？保留控制權？保護某個子女？還是處理兄弟姊妹之間的分配公平性？問題不同，答案就不同。

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資料來源

來源	說明
遺贈稅法第22條	每年贈與稅免稅額244萬元
公司法第356條之1至第356條之14	閉鎖性股份有限公司制度
信託法（民國85年施行）	信託架構法源
財團法人法（民國107年施行）	財團法人設立與管理規定
遺贈稅法第16條（遺產稅）、第20條（贈與稅）	捐贈公益法人免計入遺產總額或贈與額
財政部	受控外國公司（CFC）制度說明

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本文為教育性內容，不構成個別法律或稅務建議。股權傳承涉及複雜的法律及稅務規劃，建議諮詢專業顧問。