Hermès｜一個家族怎麼用一道牆，守住六代的品牌

直接答案： 2010 年 10 月，LVMH 老闆 Bernard Arnault 用一種帳面上不算持股、不必申報的金融合約，悄悄把愛馬仕股票一點一點押進手裡，揭露時已握有約 14.2%，幾天內再轉成實股、跳到約 17.1%。愛馬仕家族 2011 年底成立控股公司 H51，把逾 50 位家族成員、約 50.2% 的股權與表決權綁在一起，並設下家族成員間的優先承購權與約 20 年鎖定期。2013 年法國金融市場管理局（AMF）對 LVMH 開出 800 萬歐元罰款，2014 年雙方在法院調解下和解、LVMH 分配掉約 23% 持股收場。真正守住一個六代品牌的，是這道事先設計好的法律牆。

你以為你家最大的風險是稅。其實更常見的劇本是一塊大家「共同擁有」的資產，因為從來沒人把規則講清楚，最後被一個成員的決定整盤拖下水。愛馬仕家族走過這一關，他們守住的方法，剛好就是一般家庭最缺的那一塊。

一場沒人察覺的偷襲，揭開了「共同擁有」最脆弱的地方

愛馬仕 1837 年由 Thierry Hermès 在巴黎創立，最初是做馬具與馬鞍的工坊。傳到今天已經是第六代，由 Axel Dumas 自 2013 年擔任執行董事長。一個橫跨快兩百年的家族品牌，照理說是最穩的那種資產。它卻差點易主。生意明明做得好好的，真正讓它陷入危機的，是有人在外面發動了一場安靜到沒人發現的收購。

根據 The Fashion Law 整理，2010 年 LVMH 的 Bernard Arnault 透過現金結算股權交換合約，把每一筆都壓在強制揭露門檻以下，悄悄把愛馬仕的股權一點一點吃進手裡，整個建倉過程外界完全沒察覺。直到 2010 年 10 月 23 日，LVMH 才公開揭露約 14.2% 的持股，接著把股權交換轉換成實股，持股一口氣跳到約 17.1%，相當於合計 18,017,246 股。一個經營了六代的家族，是在新聞跳出來的那一刻，才知道有人已經站到自己門口。根據 Herbert Smith Freehills Kramer 的分析，正是這套現金結算股權交換手法，讓 LVMH 得以規避 5%、10%、15% 的申報門檻祕密建倉，揭露時震驚市場。

這就是「共同擁有」最脆弱的地方。當一塊資產分散在很多人手上，每個人只看著自己那一份，外面的人只要安靜地、分批地把零散的股權收進來，等大家發現時，主導權可能已經換人。你家的祖產土地、家族公司股權、一棟掛了好幾個名字的房子，本質上都是同一道題。

愛馬仕家族真正的護城河，是一道法律結構

很多人以為愛馬仕守得住，是因為家族有錢、有名、感情好。這些都不是關鍵。真正讓敵意併購幾乎打不進來的，是它的公司法律形式。

愛馬仕國際在 1990 年 12 月 27 日由臨時股東大會決議，改制為「股份兩合公司」這種架構，以保全自身的身份與文化。在這個結構裡，由家族控制的管理合夥人握有實質的結構性權力，包括制定策略、決定預算、任命與解任執行董事長，而一般公開市場的散戶股東在治理上的話語權非常有限。換句話說，就算有人在市場上買到一堆股票，也碰不到真正的方向盤。

愛馬仕的故事告訴高資產家庭一件事。資產要守得住，靠的是一套事先設計好的結構，靠事後大家臨時的善意是撐不住的。當你把一塊重要資產交給下一代共同持有，卻沒有一套寫清楚的規則去界定「誰能決定什麼、誰不能單獨做什麼」，那塊資產的安全就只能靠運氣。

那道「牆」叫 H51，它做的事其實很樸素

面對 LVMH 的進逼，愛馬仕家族在 2011 年 12 月公布了控股公司 H51 的細節，把逾 50 位家族成員手上的股權集中起來，匯成約 50.2% 的愛馬仕股份與表決權，綁進同一個籃子裡。

H51 的設計其實很樸素，重點只有兩條。第一條是一個長達約 20 年的鎖定期，期間這些股權不能隨便流出去。第二條是優先承購權，任何一位家族成員如果想賣股，必須先把股份賣給其他家族成員，外人不能直接接手。照法規，家族持股一旦超過 30%，本來必須對所有股東公開出價收購（這叫強制公開收購），AMF 特別放行，讓家族不用走這關。這兩條規則加起來，等於把「家族多數股權」這件事從每個人各自的善意，變成一份白紙黑字、誰都跑不掉的承諾。

值得一提的是，撐起這道牆的並不是一群想法一致的人。愛馬仕家族分成三個分支，分別來自 Émile-Maurice Hermès 三個女兒的後代，也就是 Dumas、Guerrand、Puech 三條線。這些堂表親平常各過各的生活，真正把他們綁在同一邊的，是 H51 這套規則。這正是重點，規則的價值恰恰在於成員們本來就不會永遠同心。

把愛馬仕翻成你家的版本：共有資產最怕「各自為政」

你家大概不會被跨國集團盯上，但你家那塊共有資產的風險，結構上跟愛馬仕一模一樣。

想想最常見的三種情況。一棟父母留下、四個子女共同持分的房子。一間第一代創辦、股權散在二代與三代手上的家族公司。一塊掛了好幾房名字、誰都不想先處理的祖產土地。這些資產的共同點是它們重要、它們值錢，而且它們的命運綁在一群人身上。只要其中一個人臨時缺錢、婚變、欠債，或單純就是想退出，他手上那一份就可能被外人接走，整塊資產的主導權跟著鬆動。

愛馬仕用 H51 解掉的，就是這個「各自為政」的破口。它沒有要求所有人想法一致，也沒有逼誰永遠不能賣，它只是事先講清楚一件事，要賣先問自己人。對一般家庭來說，你不需要真的去設一家控股公司，你需要的是同一種精神，一份在大家還能好好說話的時候就先談好的共同規則，把「誰能單獨決定什麼、誰想退出時要先怎麼處理」全部寫下來。一塊共有資產會不會因為一個成員就失守，差別往往就在有沒有這張紙。

為什麼這件事要趁「現在」做，而不是等出事再說

愛馬仕家族是被打到門口才補牆的，他們很幸運，補得及時也補得夠厚。但這場仗其實打了好幾年。

2013 年 6 月 25 日，法國金融市場管理局針對 LVMH 在建倉過程中一連串隱匿持股的揭露違規，開出當時史上最大的一張罰單，金額為 800 萬歐元，理由是 LVMH 未告知市場其準備增持愛馬仕、以及 2008 與 2009 年合併財報的資訊揭露義務違反。整起爭議一直到 2014 年秋天才落幕。最後在巴黎商業法院主席居中協調下雙方和解，LVMH 同意把手上約 23% 的愛馬仕股權分給自己的股東，也承諾五年內不再加碼，股份在 2014 年 12 月分配完成。從偷襲到收場，前後折騰了大約四年。完整的時間軸，The Fashion Law 也做過一份梳理。

如今這個家族整體掌控的股權早已穩穩過半。一道在 2011 年補上的牆，換來的是接下來十幾年的安穩。它真正貴的地方在於，它是在風暴裡蓋起來的，成本與代價遠高於太平時就先畫好線。一般家庭的共有資產也是同樣的道理。等到有人離婚、有人欠債、有人過世才開始談規則，談判桌上每個人手裡都已經是情緒和利害，那時候要把規則講清楚，難太多了。

重點整理：共有資產不失守的判斷清單

把愛馬仕那道牆拆成你家用得上的檢查項，照著問自己一遍。

• 這塊資產目前有幾個人共同擁有？每個人各自持有多少，有沒有一份清楚的紀錄？
• 如果其中一個人想退出或必須變現，現在有沒有規則規定他要先賣給家裡人，而不是賣給外人？
• 有沒有約定一段「鎖定期」，避免任何人在情緒上頭時把持分隨便處理掉？
• 重大決定（出售、增貸、改建、引進新股東）需要多少人同意？是不是任何一個人都能單獨拍板，或單獨卡死？
• 這些規則是口頭說過，還是真的寫成一份大家都簽過、找得到的文件？
• 規則是在大家還能好好說話的時候談的，還是等到出事才被迫開始談？

只要其中有兩題你答不出來，這塊資產就還站在沒有牆的位置。

如果你想把「一道牆」轉成家庭治理文件，可以接著看：家族憲章是什麼？為什麼要在第一代還在世時就定好

常見誤解：關於愛馬仕那道牆

常見誤解	真相
愛馬仕守得住是因為家族有錢、感情好	真正擋住敵意併購的是它 1990 年改制的股份兩合公司結構，治理權牢牢握在家族控制的管理合夥人手上，買到股票也碰不到方向盤。
H51 是把所有人想法統一起來	H51 不要求成員想法一致，它只用優先承購權與約 20 年鎖定期，把「要賣先問自己人」寫成誰都跑不掉的承諾。
一般家庭要學就得去設一家控股公司	控股公司是為了處理上市股權與跨國併購。一般家庭要學的是那套精神，一份事先談好、白紙黑字的共同規則，形式可以很輕。
等出事再來補規則也來得及	愛馬仕是被打到門口才補牆，代價高、過程驚險。等到有人離婚、欠債、過世才談，談判桌上全是情緒和利害，難太多。

海蒂觀點

愛馬仕守住的，從來不是因為這個家族比別人和睦。三條分支、上百位繼承人，各自有各自的人生。他們真正守住的，是一張在風暴來臨前就講清楚的規則。

你家那塊共有的房、那間家族的公司、那塊還沒人敢碰的祖產，值得同樣一份慎重。趁現在大家還能好好坐下來說話的時候，把規則先講清楚，遠比等出事了再來談判，溫柔太多，也安全太多。願你守住的不只是資產，還有一家人之間那份說得清楚的安心。

◇ Heidy 海蒂學姊 ◇

FAQ

我家又不是愛馬仕那種規模，需要搞控股公司嗎？

不需要為了形式而設公司。愛馬仕用控股公司，是因為它要處理上市股權與跨國併購。一般家庭真正要學的是那套精神，也就是一份事先談好、白紙黑字的共同規則，把誰能決定什麼、誰想退出要先怎麼處理講清楚。形式可以很輕，重點在於有沒有事先約定，以及這份約定有沒有寫下來。

共有的房產或土地，最大的風險到底是什麼？

很多人第一個想到稅，但更常出事的，是其中一個共有人因為缺錢、婚變、欠債或單純想退出，把自己那一份賣給或被法院拍給外人。一旦有陌生的共有人進來，其他人可能被迫面對難纏的共有關係，甚至被動賣掉整塊資產。事先約定優先承購這類規則，就是為了把這個破口堵住。

什麼時候開始談這些規則最好？

在大家還能好好說話、感情還沒被利害綁住的時候。愛馬仕是被打到門口才補牆，雖然補成功了，但代價高、過程也驚險。一般家庭如果能在沒有人離婚、欠債、過世的平靜時刻就把規則談好寫好，談判桌上少了情緒，達成共識的機會高很多。

跨境的資產也適用嗎？海外的房子或股權怎麼辦？

跨境資產更需要事先講清楚。不同國家對共有、繼承、過戶的認定不一樣，台灣這邊的遺囑或約定在海外不一定全部有效。如果家族資產橫跨好幾個地方，更要趁早盤點清楚每塊資產在當地的規則，再設計一套整體的共同規範，避免某一塊在某個國家因為沒人處理而卡住或失守。這部分牽涉到當地法令，建議找熟悉跨境配置的人一起把細節對清楚。

H51 把多少股權綁在一起？

根據家族 2011 年底公布的細節，H51 集中了逾 50 位家族成員、合計約 50.2% 的愛馬仕股份與表決權，並設下家族成員間的優先承購權與約 20 年的鎖定期，把家族能掌控的多數股權牢牢綁住。

Disclaimer

本文為一般教育性質的內容整理，不構成投資、法律、稅務或保險建議。文中關於愛馬仕、LVMH 與相關監理事件的事實，係依公開可查的媒體報導與官方資料整理，個別細節請以正式文件與你的專業顧問判斷為準。每個家庭的資產結構與所在地法令不同，實際規劃前請與熟悉的律師、會計師或顧問逐項確認。

Sources

• The Fashion Law：The Battle for Hermès（愛馬仕保衛戰）
• FundApps：LVMH vs. Hermès
• Herbert Smith Freehills Kramer：French AMF’s €8M fine for LVMH’s disclosure failures that concealed stakebuilding in Hermès
• Wikipédia：Hermès International
• Family Business Magazine：Hermes family announces holding company details
• AMF：SAN-2013-15 Décision de la Commission des sanctions du 25 juin 2013 à l’égard de la société LVMH
• LVMH：LVMH and Hermès mend relations
• The Fashion Law：Hermès vs. LVMH 收購攻防時間軸